定款に記載する内容
会社を設立するためには、「会社の憲法」たる定款を作成しなければなりません。
定款とは
定款とは、会社の憲法というべきもので、会社の基本的ルールを記載した書類です。
そして、会社設立時の定款を原始定款といいます。発起人が、これを作成し、公証人に認証してもらい、会社設立登記申請書に添付して申請します。
定款に記載されている事項のうち、特に重要な一定の事項が登記され、一般に開示されます。定款は、会社設立後、株主総会の特別決議で可決されれば、変更することができます。しかし、登記事項を変更すると、その都度変更登記申請を行わなければならず、手間とお金が必要ですので、最初に慎重に決めた方がよいでしょう。
定款は、会社のルールですので、法律に反しない限りは自由に決めることができますが、必ず記載しなければならない事項(絶対的記載事項)、記載しなくてもよいが、記載しないとその内容の法的効力が生じない事項(相対的記載事項)、記載をしてもしなくてもよい事項(任意的記載事項)の3つがあります。
絶対的記載事項
絶対的記載事項は以下の5つです。
- 目的
- 商号
- 本店の所在地
- 設立に際して出資される財産の価額又はその最低額
- 発起人の氏名又は名称及び住所
相対的記載事項
相対的記載事項は会社法にたくさん定められていますが、代表的なものは以下のような事項があります。
- 変態設立事項の定め(現物出資など)
- 株式譲渡制限の定め
- 種類株式の発行(無議決権株式など)
- 株券の発行の定め
- 株主総会、取締役会及び監査役会召集通知期間短縮の定め
- 株主総会、種類株主総会の定足数、決議要件の法定要件と異なる定め
- 取締役会、会計参与、監査役、監査役会、会計監査人及び委員会の設置の定め
- 非公開会社の取締役、監査役及び執行役を株主に限る定め
- 取締役及び監査役の任期伸長の定め
- 取締役会設置会社における中間配当の定め
任意的記載事項
任意的記載事項としては、たとえば以下のような事項があります。
- 株主名簿の基準日の定め
- 株券の再発行手続の定め
- 定時株主総会の召集時期の定め
- 株主総会の議長の定め
- 取締役、監査役、執行役の員数の定め
- 代表取締役の定め
- 取締役会の召集権者の定め
- 事業年度の定め
- 公告方法の定め